时隔逾半年，中船科技(600072)于10月10日披露了重组草案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权。

　　交易完成后，中船科技将直接持有中国海装100%股份和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气100%股权、洛阳双瑞100%股权和中船风电100%股权。

　　此外，中船科技还计划募集配套资金总额不超过30亿元，募集资金投向包括兴城2号30万千瓦风电项目、江苏盐城风电叶片产线升级改造项目、中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目、正镶白族乌宁巴图风电二期100MW风电项目，同时补充流动资金。

　　相比此前的预案，更多财务数据得已披露。草案显示，本次重组标的截至去年末的股权评估值合计102亿元，剔除分红等因素影响，标的资产交易作价最终明确为92亿元。

　　由此来看，中船科技本次重组堪称“蛇吞象”，标的公司截至2021年末或2021年度的资产总额、资产净额、营业收入分别为332.7亿元、92亿元、166.9亿元，这三项指标与中船科技同期指标的比值分别为423.63%、232.52%、692.55%。

　　上述数据也意味着中船科技本次收购是按照1倍市净率进行估值，记者查阅了A股当前风电主机上市公司的市净率情况，其中，电气风电市净率1.16，金风科技市净率1.38，明阳智能市净率2.42，运达股份市净率3.26，三一重能市净率4.07。

　　除了标的资产市净率低于主要可比公司以外，中船科技本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，而在重组草案披露前，公司股价收于11.22元/股。截至记者发稿，中船科技股价涨停，报于12.34元/股。

　　值得一提的是，草案还披露了交易前后中船科技净利润的变动情况，其中，2021年中船科技净利润为8005万元，交易后的备考值为7.12亿元，今年上半年中船科技净利润4404万元，交易后的备考值为3.22亿元。

　　股权结构变化方面，目前，中船科技的总股本为7.36亿股，本次交易中公司将新增发行7.68亿股股份，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，中船科技总股份将增至15.04亿股。届时，中国船舶集团所控制的关联方合计持有中船科技的股份比例由41.28%增至48.25%，中国船舶集团仍为中船科技间接控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。

　　本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。重组完成后，公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的风电等相关新能源领域资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进风电等新能源业务板块发展。

　　2021年1月，国家发改委能源研究所《2020年中国可再生能源展望报告》预测，中国非化石能源比重未来会持续高速增长，“十四五”提升至25%，到2050年提升至78%；其中，风电将占据2050年能源消费的38.5%，光伏将占据21.5%。2021年5月，国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》要求，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。

　　中船科技指出，我国新能源行业正面临着历史性的发展机遇，本次重大资产重组是上市公司响应国家政策要求进行的重要资本运作，有利于上市公司把握市场机遇、提高盈利规模、增强综合实力。

　　同时，拟通过本次重组实现收购中国船舶集团旗下新能源业务资产，有利于标的公司借助上市公司的融资平台优势，解决标的公司快速发展过程中的资金瓶颈，进一步推进标的公司新能源业务发展，有利于中船科技持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台。

（文章来源：证券时报·e公司）